A troca de donos da concessionária que administra o aeroporto internacional do Galeão, no Rio de Janeiro, incluiu o pagamento de um bônus total de R$ 29 milhões para seis diretores da empresa na reta final do processo, premiando os gestores que perderam a disputa pelo controle da empresa.
A acusação partiu da própria sócia da concessionária RioGaleão, a Infraero, que agora se nega a pagar metade desse bônus. A estatal considera a remuneração extra irregular, por premiar justamente quem foi derrotado no processo de venda da concessão. Já a RioGaleão afirma que a remuneração foi aprovada em assembleia de acionistas.
A Folha teve acesso a detalhes do caso. No dia 5 de março deste ano, houve uma reunião entre os sócios da RioGaleão para definir os detalhes sobre o destino do contrato. A concessionária chegava ao fim de um ciclo para tentar reerguer o contrato, após uma sucessão de crises. Ela é formada pela Infraero (49%) e mais dois sócios privados (51%): a gestora brasileira Vinci Compass e a Changi Airports International, de Singapura.
Por meio de um acordo costurado com o governo e o TCU (Tribunal de Contas da União), ficou decidido que, em vez de fazer uma nova licitação, o que demandaria muito tempo, haveria uma troca de controle da atual concessionária. O contrato, que termina em 2039, seguiria normalmente, mas com outros investidores.
Três semanas depois dessa reunião, em 30 de março, ocorreu o "teste de mercado", como foi chamada a oferta da concessão a interessados. A própria RioGaleão entrou na disputa para tentar permanecer com o contrato, mas foi derrotada.
Após 26 lances, o Galeão passou para as mãos da espanhola Aena, com uma proposta de R$ 2,9 bilhões. O segundo lugar ficou com a Zurich Airport e uma oferta de R$ 2,8 bilhões. A RioGaleão só chegou ao máximo de R$ 1,88 bilhão.
Agora, porém, na hora de fechar as contas, a confusão se instalou. A Infraero alegou que não aprovou o pagamento de bônus aos seis executivos justamente porque a regra previa uma premiação milionária se a RioGaleão perdesse a concorrência, não se ganhasse.
Para a estatal, não havia lógica em premiar o derrotado, justamente porque isso elimina qualquer interesse em outro resultado. Essa queixa da Infraero foi registrada em um ofÃcio ao qual a Folha teve acesso.
"A estrutura proposta admite pagamento mais elevado justamente na hipótese de o acionista privado não se sagrar vencedor no teste de mercado, circunstância que rompe qualquer correlação lógica entre remuneração, desempenho e geração de valor, desnaturando o próprio instituto da remuneração variável", afirma a estatal.
O bônus de R$ 29 milhões foi repassado a seis integrantes da diretoria da RioGaleão: Alexandre Monteiro, presidente da concessionária; Dimas Salvia, diretor de operações e engenharia; Gabriel Franca, diretor financeiro e corporativo; Leandro Dantas, diretor comercial e de marketing; Patrick Fehring, diretor de negócios aéreos; e Vivianne Rodrigues, diretora jurÃdica. Nenhum deles é servidor da Infraero.
Além de R$ 6,322 milhões em remuneração fixa anual, eles receberam R$ 11,5 milhões como pagamento variável e mais R$ 17,5 milhões como pagamento discricionário, chegando aos R$ 29 milhões.
A Folha enviou questionamentos sobre esses valores, além das alegações da Infraero a cada um dos citados, por meio da assessoria da RioGaleão. A concessionária optou por fazer uma única resposta em nome dela e de seus diretores.
A RioGaleão declarou que a remuneração foi regularmente aprovada na assembleia de acionistas em 5 de março, "em observância à legislação aplicável, aos ritos de governança corporativa da companhia e às boas práticas de mercado".
A empresa declarou que a ata foi registrada na Junta Comercial do Estado do Rio e disponibilizada aos interessados no processo da venda assistida.
"A remuneração variável adicional foi definida pelos acionistas em reconhecimento aos resultados alcançados pela diretoria na retomada das operações do Aeroporto Internacional do Rio de Janeiro e na condução do processo de reestruturação do contrato de concessão, concluÃdo ao final de março", declarou a empresa, acrescentando que "essa deliberação não tem nenhuma relação com a modelagem da venda assistida".
Segundo a concessionária, a participação da Rio de Janeiro Aeroportos S.A (nome dos sócios privados Vinci e Changi) no processo de venda, sua estratégia e valores "foram de inteira responsabilidade dos seus respectivos acionistas".
A empresa declarou, ainda, que "sua diretoria exerce suas funções no interesse da concessionária, não representando individualmente qualquer de seus acionistas".
A Infraero levou o caso para a Anac (Agência Nacional de Aviação Civil), que confirmou à reportagem que "vai analisar a demanda apresentada pela empresa pública a respeito da venda assistida". A Aena, que venceu a disputa pelo novo controle do Galeão, informou que não vai comentar o assunto.
à Folha a Infraero declarou que "confirma a contestação sobre os critérios para apuração do saldo de caixa da concessionária", em seu processo de saÃda da sociedade.
"Dentre as contestações abordadas tecnicamente, consta a remuneração discricionária para seis diretores da RioGaleão, em que a Infraero se manifestou de forma contrária em assembleia realizada entre os acionistas", afirmou.
Em ofÃcio sobre o tema, a estatal diz que o modelo de bônus se baseou na "atuação da diretoria ao longo dos últimos anos", quando os executivos já haviam sido remunerados pelos programas normais de cada exercÃcio.
A criação de um novo benefÃcio em 2026 ligado a fatos iniciados em anos anteriores, na prática, produziu uma "duplicidade remuneratória", segundo a estatal, sem que houvesse novas metas ou resultados que justificassem esse pagamento extra.
Segundo a estatal, o bônus foi vinculado ao resultado de um evento externo, incerto e binário, que levava em conta apenas a permanência ou não do mesmo controlador, premiando a sua saÃda.
A Infraero lembrou ainda que a alteração da polÃtica de remuneração tinha de ter sido submetida ao Conselho de Administração, o que, segundo a estatal, não ocorreu.
"A inobservância desse fluxo deliberativo pode caracterizar falha de governança e, em determinadas circunstâncias, abuso do poder de controle, passÃvel de questionamento pelo acionista minoritário", afirmou.
A questão não se limita à discussão sobre a legalidade do bônus. O pagamento mexe diretamente com dinheiro público. Como acionista de 49%, a estatal tem direito a uma parcela do caixa acumulado pela concessionária até a venda, mas também responde por suas contas. Quanto maior for a despesa na transferência para a Aena, menor o dinheiro disponÃvel para reembolsar.
A estatal pediu que, caso a Anac considere legÃtima a dedução do bônus, esse custo seja bancado exclusivamente pelos acionistas privados que aprovaram o pagamento.